德和科技IPO：“小巨人”荣誉被取消 报告期内多次被罚且涉专利诉讼

近年来我国一系列建筑绿色节能政策不断出台，建筑保温材料市场迎来新的发展机遇，而绝热节能材料是构成建筑保温系统的重要材料。在建筑节能行业的带动下，绝热节能材料产业链也逐渐进入大众视野，奔赴资本市场。

7月27日，专注于绝热节能领域的德和科技集团股份有限公司（以下简称：德和科技）更新了招股说明书，拟在深交所主板上市。8月7日，深交所对其下发了第二轮审核问询函。

招股书显示，德和科技本次拟发行股票数量不超过4222万股，占发行后总股本的比例不超过25%，募资5.68亿元，用于主营业务相关项目以及补充流动资金。

(相关资料图)

然而，在IPO闯关的关键时期，德和科技被工信部取消专精特新“小巨人”企业荣誉，面临政府补助被追回的风险；同时公司报告期内多次被罚，与子公司南通嘉海涉专利诉讼。此外，为股权代持还原，德和科技IPO前夕7名股东突击入股，且部分转让价格为名义对价1元。

针对上述情况发现网向德和科技发送采访函请求释疑，但截至发稿前，德和科技并未给出合理解释。

报告期内多次被罚，子公司涉专利诉讼

公开资料显示，德和科技是一家专注于高性能绝热节能材料研发、生产、销售以及安装服务的企业，为国内知名的绝热节能工程整体解决方案提供商，主要包括高性能泡沫玻璃、硬质聚氨酯泡沫及配套产品，广泛应用于工业、建筑等领域。

2020年-2022年，德和科技实现营业收入4.9亿元、5.73亿元和7.99亿元，归母净利润分别为0.68亿元、0.84亿元和0.82亿元，2022年净利同比下降3.24%。

（图源：招股书）

值得注意的是，在德和科技的净利润中存在政府补助。招股书显示，德和科技经申请被工信部认定为第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”企业。但近期德和科技这两项荣誉称号被取消，仅保留子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”荣誉。

按照国家相关规定，德和科技及子公司在报告期内共取得287万专精特新“小巨人”补助，占2021年净利润的3.50%，若考虑报告期后取得的244万元，合计取得补助531万元，占2021年净利润的6.48%。不过后期德和科技专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关政府补助481万面临被收回的风险。

那么，德和科技“小巨人”荣誉为何会被取消呢？公司在招股书中表示申请称号的相关文件真实准确，不存在数据造假故意骗取国家资金的情况，是因群众举报，工信部出于审慎角度取消公司专精特新“小巨人”企业荣誉。

不过，业内人士对发现网分析表示，在没有确凿证据下，政府部门仅因举报就取消某家公司荣誉称号的情况非常少见，更何况是专精特新“小巨人”这种有影响力称号，因此，此事件的具体原因还有待核查，而德和科技的说法或许也难以站得住脚。

事实上，专精特新“小巨人”企业既是一项荣誉，也是企业技术实力的证明。然而，查阅数据发现，德和科技在研发方面并不突出。招股书显示，截至2022年末，德和科技拥有专利150项，其中发明专利9项，外观专利2项，其余均为实用新型专利。报告期内，德和科技的研发费用率分别为2.60%、2.21%和3.01%，低于同行可比公司均值。

（图源：招股书）

值得一提的是，仅有的9项发明专利，还有一项涉及诉讼情况。2023年6月，振申绝热向苏州市中级人民法院提起诉讼，声称德和科技及其子公司南通嘉海具有制造、使用、销售、许诺销售其专利产品的侵权行为，侵犯其专利号为ZL200810062869.3的“泡沫玻璃用发泡粉体原料的生产装置”发明专利的专利权。截至目前，该案正在审理过程中。

此外，德和科技屡次被罚或许也对公司称号产生了影响。招股书显示，2020年12月10日，德和科技滨江开发区南京滨江LNG储备（一期）工程项目施工现场发生一起起重伤害事故，造成一人死亡，直接经济损失98.28万元。2021年3月15日，南京市江宁区应急管理局下发行政处罚决定书，对公司处以23万元罚款，对主要负责人严涛罚款3.79万元。

2022年7月29日，德和科技因“虹炼化厂外工艺管网保冷项目”配备的项目经理擅自变更之事被罚款1万元。2023年6月9日，子公司安徽德和因未按规定期限办理个人所得税纳税申报和报送纳税资料三次被处罚。

IPO前夕7名股东突击入股遭问询

招股书显示，德和科技系由浙江德和绝热科技有限公司于2015年4月整体变更设立而来，成立初期由防腐实业、刘秀梅、姚根甫共同出资，注册资本50万元。公司设立时，股东姚根甫出资的15万元存在股权代持，实际出资人为陈明德。

2017年德和科技在新三板挂牌，2020年新三板摘牌，从报告期初到招股书签署日，德和科技历经4次增资、5次股权转让，截至招股书签署日，管金国、陈明德和陈静三人为公司共同实际控制人，三人直接或间接控制及通过一致行动安排合计控制公司39.63%的表决权。

尤为注意的是，在历史沿革中，德和科技18名股东曾出现股权代持情况，代持形成的原因多数为投资者看好公司发展情景欲投资，但因自身不满足股转系统对投资者身份适当性要求，委托他人持股，代为持股涉及1006.62万股股份。

（图源：招股书）

为解除代持关系，报告期内德和科技多名股东先后进行回购、股权转让，还出现突击入股现象。2021年11月，德和科技第三次股权转让，程鹏飞将其所代持的50万股公司股份，以名义对价1元分别转让给岳坤浩、李文娟、黄泽宇。

2021年12月，德和科技第四次股权转让，陆志英将其所代持的130万股股份转让给厉吉良，而后厉吉良将该130万股中其为他人所代持的50万股分别转让给实际持有人文定祥和李天喜；高建新将其所代持的74.5万股转让给林尧忠，均按名义对价1元转让。由此，两次股权转让，德和科技新增7名股东。

数据显示，德和科技于2022年5月7日向证监会提交首次申报申请材料，并于2022年5月16日获证监会受理。

对此，深交所在首轮问询中要求德和科技说明股权代持关系形成是否有代持协议等证据证明，股东在新三板挂牌期间为不适格股东代持是否构成重大违法违规，股份权属是否清晰等。而德和科技回复表示公司股权代持关系真实，不构成重大违法违规。

另外，发现网注意到，德和科技的保荐机构民生证券全资子公司民生股权投资基金管理有限公司通过湖州佳宁间接持有公司股份，间接持股数量为4.16万股，持股比例0.0328%。民生证券部分负责人、高级管理人员以及经办人员通过员工持股平台投资入股民生证券，因此间接持有公司股份。

（图源：招股书）

据了解，民生证券员工持股平台为共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙），其部分合伙人刘宇、王桂元、黄勋云为证监会系统离职人员，通过民生证券间接持股数量为11股。

德和科技在回复函中表示，湖州佳宁入股价格与同期其他外部投资者保持一致，作价公允具有合理性。不过，业内人士分析称，证监会系统离职人员直接或间接入股IPO企业是审核机构重点审核的内容，尽管三名离职人员间接持股比例非常低，但并不能否认间接持股事实，因此，其中是否还存有其它利益安排，值得关注。

（记者罗雪峰财经研究员刘利香）

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