选聘总裁、副总裁遇上反对票，二股东为何跟老板“唱反调”？

三年浮亏3亿，达刚控股二股东坐不住了？

(资料图片)

作者 | 苏影、张凯旌

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

一场高管换血，暴露了达刚控股（300103.SZ）股东之间的分歧。

6月18日，在前总裁、董事兼副总裁辞职背景下，达刚控股表示已成功聘任王妍、黄明二人补位。同期，王妍还被推选为公司新董事，董事补选则将于6月28日股东大会上审议。

来源：达刚控股公告

不过，两位新高管的走马上任却并非一帆风顺，公司现任董事谢强明和独立董事闫晓田均就此投出反对票，认为二人经验不足。其中，谢强明为上市公司二股东英奇投资方代表。

而这似乎也映射了达刚控股二股东英奇投资的态度，入股上市公司3年多，账面浮亏3.09亿，公司也不得不面对资金问题。在此背景下，达刚控股又要如何回应股东的期待？

两董事出面反对新高管

此次上任的的新总裁王妍由董事长孙建西提名，虽然是一名年轻的80后，但同时也是上市公司“老兵”。

王妍出生于1982年，贵州大学计算机系通信工程专业毕业。23岁进入达刚控股，从基层做起，至今已在上市公司工作18年，历任达刚控股销售办公室主任、公司董事、公司监事、营销中心副总经理兼营销办公室主任等职位。2022 年7月起，开始出任达刚控股综合管理中心总经理。

从履历来看，王妍此前主要从事营销方面工作。如在后续6月28日股东大会上成功被选为非独立董事后，她将同时担任公司第五届董事会审计委员会委员职务。

与公司内部成长的王妍不同，达刚控股新副总裁黄明则是一位“外来和尚”，过往经历主要和财务工作相关。曾历任陕西建设机械（集团）有限责任公司财务处副处长、财务处长、副总会计师，陕西建设机械股份有限公司董事、财务总监，陕西煤业化工集团西安重装集团公司财务总经理，以及西安海归小镇建设开发有限公司董事、总经理。

来源：腾讯公共图库

而董事谢强明和独立董事闫晓田投反对票的原因，也和上述履历相关。

谢、闫两位高管认为，根据王妍女士的履历及公司的发展战略规划，其经验及领导、组织能力尚不足，不能满足公司经营发展需要；且不具备相应专业背景，无法胜任“负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作”这一董事会审计委员会委员的任职要求。

对于副总裁黄明，谢、闫则表示，对方缺乏行业相关工作经验，不能满足公司经营发展需要。

但从最终票型来看，二人的反对并未对结果产生影响，王妍、黄明当天均收获“6票同意，2票反对”成功当选总裁、副总裁。而董事补选则需等6月28日股东大会审议结果。

此事在二级市场也未引起水花，6月19日，达刚控股报收6.08元/股，微跌0.16%，总市值19亿元。

来源：Wind数据

缘何反对？

此次选举风波背后，或也暴露出上市公司股东之间的分歧。

当前，达刚控股股权结构较为稳定，实控人夫妇孙建西、李太杰合计在上市公司持股29.2%，为控股股东。而第二大股东则是由董事谢强明所代表的英奇投资（当前持股18.9%），谢强明是英奇投资(杭州)有限公司的法人、总经理。

二股东出面反对大股东提名人选，背后到底有哪些故事？

时间回到2019年6月，英奇投资和时任上市公司第一大股东桐乡东英签订协议，拟以6.95亿元拿下19.90%股权，付款分四期进行。次年10月完成过户登记后，英奇投资成为第二大股东。

当时，英奇投资表示，其看好达刚路机（后更名为“达刚控股”）未来发展，认可上市公司投资价值，因此通过协议转让方式增持股份。

来源：达刚控股公告

彼时的英奇投资似乎没能想到，这笔投资如今成了一笔不划算的买卖。

英奇投资签订协议的2019年，上市公司交上一份不错的成绩单，以11.71亿元的营收和0.95亿元的净利润刷新记录，拿到历史最好成绩。

不过，野马财经注意，自双方完成过户登记的2020年起，上市公司的业绩则调转了方向。年报显示，2020年-2022年，达刚控股营收分别为12.79亿元、10.08亿元、3.93亿元，三年持续下滑；净利润则分别为0.79亿元、0.45亿元、-3.68亿元，从盈利转向亏损状态。

业绩滑坡背景下，上市公司股价也震动不断，一度从2020年10月的峰值14.66元/股降至当前的6.08元/股，降幅58.53%。按英奇投资当前手中6002.66万股股权数来看，其持股市值约为3.65亿元。

来源：Wind数据

在此期间，英奇投资曾有过一次被动减持，2022年11月，因英奇投资欠“招商证券”融资利息未按期支付，招商证券减持了317.6万股达刚控股股份，兑换资金2138.75万元。

以2020年10月完成过户起计算，英奇投资入股上市公司三年多，账面浮亏约为3.09亿元。

事实上，当前英奇投资也面临着流动性压力。5月25日，上市公司公告称，因英奇投资与招商证券开展的融资业务触发有关合同约定，招商证券拟进一步减持英奇投资信用担保账户中达刚控股股份，资金用来偿还融资款。

前有投资亏损，后有债务追击，双重压力之下，也不难理解二股东的此次举动。

对此，香颂资本董事沈萌表示，新的候选人是大股东委派，而在大股东实际控制下的上市公司业绩表现不佳，会造成其他投资者的不满。所以他认为，二股东代表表达对新人选的反对，也许既有新人能力方面的考虑，同时也有对大股东经营表现的不满。

并购踩雷，路面施工龙头还能扭亏吗？

风波中的达刚控股，前身是长安大学沥青加热课题组，由李太杰教授携手多位专家创设。很长一段时间内，公司都是沥青筑养路面机械设备龙头企业，主要产品是路面施工专用车辆。

受益于我国此前公路里程迅速增长，公路铺装路面比例不断增加，达刚控股一度有着不错的发展前景。公司还曾连续签下出口大单，2013年时出口销售收入占总收入的近80%。

来源：国金证券

在此背景下，创始人孙建西、李太杰夫妇曾尝试在保留实控人地位不变的情况下，引入国资陕鼓集团作为第一大股东，为公司资金、管理、客户带来改善。而陕鼓集团则在接手三年后开始寻找“能为达刚控股海外业务拓展提供充足资源支持”的新股东，东英基金就此接过大旗。

东英基金背后是“淳大系”掌舵人之一柳志伟，“淳大系”曾操盘汇通集团（000415.SZ，现名渤海租赁），并与啤酒花（已退市）和四川圣达（已退市）有密切关联交易，在资本市场中小有名气。时至今日，柳志伟还是港股华科资本（1140.HK）的执董。

不过，东英基金虽然嘴上承诺将为达刚控股的海外业务发展提供业务机会和金融支持，但其入主后的2017年底，达刚控股反而是先确定了“逐步加大在环保业务、尤其是危废固废处置处理领域投资力度”的发展战略。

为了贯彻新战略，达刚控股迅速表达了对玉山飞隆和众德环保两家危废固废回收利用公司的收购意向。简而言之，两家公司的主业就是通过电化学法等方式回收一些金属固体废物或危险废物中的铋、铅、银、金等有色金属。

最终，玉山飞隆没能谈妥，但达刚控股还是成功将众德环保收入囊中。并购后，达刚控股的营收结构发生巨大改变。2019年，公司84.09%收入来自资源综合回收利用，而工业产品和海外工程合计仅有15.91%，出口销售的收入比例仅剩2.94%；作为对比，2018年公司工业产品和海外工程的收入占比分别为68.44%、31.56%，出口销售占比34.28%。

值得注意的是，上市公司改头换面之际，东英基金却“跑了”。2019年，其将持有的合计28.38%股份分别转让至英奇投资和聆同生物名下，至2020年底，其已不再是上市公司股东。

而这桩并购也为达刚控股今日的巨亏埋下伏笔。2019年-2021年，众德环保对赌业绩完成率仅55%，2022年，众德环保业绩大变脸，营收同比下滑72%，净利润也由盈转亏。四年下来，达刚控股还对众德环保累计计提了3.73亿元商誉减值。

对此，达刚控股给出了经济下行、市场需求下降、疫情影响、资金短缺、技术改造等诸多理由，公司还打算变卖众德环保。按照2022年的情况，如果抛去众德环保，达刚控股的收入为1.83亿元，将回到2010年时的水平。

事实上，达刚控股也确实在推动战略转型。从公司的近况来看，其目前正将重心放在公共设施智慧运维管理业务，试图从制造商转变为服务商。具体而言，是借助大数据、物联感知等技术，对城市公共设施进行智能巡查、检测、评价等服务。但在如今的市场环境下，达刚控股想回到从前的增长状态并非易事。

沈萌认为，特种车辆相对来说市场空间较小，成长潜力有限，上市公司经营单纯依赖该业务的风险大，所以即使卖掉环保业务，上市公司未来仍然需要拓展新的增长点。

“环保行业、特别是固废之类，虽然业务前景不错，但实际上在收付款等现金流表现方面，仍有较多问题，这会影响公司经营的稳定，而且上市公司当初收购环保业务，也可能是为了涉足相关概念，当概念热度消退后，会选择出售相关资产。”沈萌表示。

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