首次明确管理人实缴出资——私募基金严把入口关

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日前，为进一步优化登记备案和自律管理工作，引导私募基金行业高质量发展，中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《办法》)及配套指引。

修订后的《办法》共六章八十三条，主要内容包括：一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。

近年来，我国私募基金行业蓬勃发展，基金数量和管理规模均跃居世界前列。基金业协会数据显示，截至2023年1月末，存续私募基金管理人22156家，管理基金数量146345只，管理基金规模20.23万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8595家，私募股权、创业投资基金管理人13251家。

私募基金行业在快速发展过程中也积累了一些问题和风险，如行业准入门槛低、机构质量参差不齐、资金募集出现了暂时性困难等。在业内机构和人士看来，此次《办法》及配套指引的发布，针对现实问题给出了多项具体制度规范，有利于行业加速进入良性循环，有助于私募基金从业者及中介机构规范开展管理人登记、基金设立等业务，提高行业自律监管水平和业务运转效率。

此次《办法》第一章“总则”中要求，私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服务机构从事私募基金业务活动，应当遵循投资者利益优先原则，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，防范利益输送和利益冲突。在天元律师事务所合伙人王伟看来，进一步强调“投资者利益优先原则”，并将“防范利益输送和利益冲突”提到总则规定，对信义义务的阐释更加清晰完整，这符合信义义务的法理基础，更能起到对管理人的约束作用。

王伟对记者表示，《办法》的发布有利于引导市场回归私募基金的本质。对现行碎片化的规则进行了系统的整合、重构。“首先，规则更加清晰，初步形成了办法+指引+案例的规则体系。其次，适度提高等级备案的要求，严把行业入口关。这也是保护投资者的主要举措。还有，通过一系列自律规则加强持续合规以及事中事后管理，加速不良机构和风险出清，限制壳交易。”

在较受业内关注的“私募基金管理人登记”章节，《办法》明确私募基金管理人应当财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；等等。

“这是第一次明确管理人的实缴出资，而且要求必须是货币出资，严把‘入口关’有利于行业规范化与专业化水平的提升。而要求高管等‘关键人’持有私募基金管理人一定比例的股权，则是对管理人稳定性要求的一个重要体现，一方面使得高管和管理人更加紧密地绑定在一起，另一方面则是客观上保护投资人。”王伟分析。

华福证券研究报告认为，《办法》对拟申请私募基金管理人登记以及私募基金产品备案提高了准入门槛，强化登记备案核心要求，将私募基金管理人逐步纳入“类金融机构”管理模式，充分体现了“扶优限劣”，强调私募基金管理人应当持续符合规范要求的监管理念，提高了行业整体合规水平。

记者从基金业协会获悉，此前，基金业协会已就《办法》及配套指引向社会公开征求了意见，市场各方对规则的基本思路和主要内容表示认同和支持，认为有利于规范私募基金活动，营造更好的发展环境，推动私募基金更好地发挥服务实体经济、促进科技创新、调整经济结构、增加国民财富、增强市场韧性和行业活力等功能作用。基金业协会研究了各方面反馈的意见建议，多数意见经评估后予以吸收采纳。下一步，基金业协会将落实《办法》及配套指引，持续优化登记备案工作，切实保护投资者合法权益，加快推进私募基金行业高质量发展。

关键词： 私募基金 实缴出资